Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Hà Nội

Thư tư vấn số: 2026.03.27/Letter-IPIC

Lĩnh vực: Thành lập công ty vốn nước ngoài hoạt động xuất nhập khẩu và phân phối hàng hóa tại Hà Nội.

I. Yêu cầu tư vấn

Nhà đầu tư nước ngoài muốn thành lập công ty thương mại tại Việt Nam để thực hiện hoạt động:

• Xuất khẩu, nhập khẩu;
• Phân phối hàng hóa;
• Kinh doanh các mặt hàng thuộc các mã HS đã cung cấp (nhựa, cao su, vật liệu xây dựng, linh kiện cơ khí, thiết bị điện, điện lạnh, máy móc công nghiệp...).

II. Căn cứ pháp lý

• Biểu cam kết Thương mại và Dịch vụ WTO;
• Luật Đầu tư số 143/2025/QH15;
• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (sửa đổi, bổ sung năm 2025).

III. Ý kiến tư vấn

1. Điều kiện đầu tư và ngành nghề kinh doanh

Theo cam kết WTO, nhà đầu tư nước ngoài được phép thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam để thực hiện:

• Quyền xuất khẩu, nhập khẩu;
• Phân phối bán buôn;
• Phân phối bán lẻ.

Đối với danh mục mã HS khách hàng cung cấp:

• Phần lớn phù hợp quy định pháp luật Việt Nam.
• Một số mã HS như: 39, 3922, 3924, 3926, 8414, 8415, 84, 8421, 8450 thuộc nhóm hàng hóa không khuyến khích nhập khẩu nhưng vẫn được phép kinh doanh.

2. Giấy phép kinh doanh phân phối

Theo Nghị định 09/20/NĐ-CP:

• Hoạt động xuất khẩu, nhập khẩu và bán buôn các mặt hàng nêu trên không phải xin Giấy phép kinh doanh.
• Hoạt động bán lẻ trực tiếp cho người tiêu dùng phải xin Giấy phép kinh doanh do Sở Công Thương cấp.

Do đó, sau khi được cấp:

1. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC);
2. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC);

thì doanh nghiệp phải tiếp tục xin Giấy phép kinh doanh bán lẻ trước khi hoạt động bán lẻ.

3. Điều kiện về vốn đầu tư

• Pháp luật không quy định mức vốn cố định cho lĩnh vực này.
• Vốn đầu tư là căn cứ để cơ quan nhà nước đánh giá tính khả thi và quy mô dự án.
• Tại Hà Nội, mức vốn đăng ký có ảnh hưởng trực tiếp đến việc xem xét cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

IV. Trình tự thành lập công ty vốn nước ngoài

Bước 1: Xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền.

Bước 2: Xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)

Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh.

Bước 3: Xin giấy phép chuyên ngành (nếu có)

Đối với hoạt động bán lẻ hoặc ngành nghề có điều kiện, doanh nghiệp phải xin giấy phép tương ứng trước khi hoạt động.

V. Dịch vụ IPIC cung cấp

Phạm vi công việc

IPIC hỗ trợ:

• Tư vấn pháp lý liên quan đến thành lập công ty vốn nước ngoài;
• Soạn thảo toàn bộ hồ sơ;
• Đại diện khách hàng nộp hồ sơ;
• Làm việc với cơ quan nhà nước;
• Nhận và bàn giao kết quả.

Cơ quan tiếp nhận hồ sơ

• Sở Tài chính Hà Nội; hoặc
• Ban Quản lý các Khu công nghiệp (nếu thuộc thẩm quyền).

VI. Hồ sơ thực hiện

1. Hồ sơ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;
• Đề xuất dự án đầu tư;
• Giấy ủy quyền;
• Các tài liệu liên quan khác (nếu có).

2. Hồ sơ xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ công ty;
• Danh sách thành viên/cổ đông;
• Giấy ủy quyền;
• Các tài liệu khác theo yêu cầu.

VII. Tài liệu nhà đầu tư cần cung cấp

Đối với nhà đầu tư cá nhân

• 03 bản sao chứng thực hộ chiếu.

Đối với nhà đầu tư là tổ chức

• 03 bản sao hợp pháp hóa lãnh sự Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương;
• 03 bản sao hợp pháp hóa lãnh sự Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất hoặc cam kết hỗ trợ tài chính từ công ty mẹ.

Hồ sơ khác

• 03 bản sao hợp đồng thuê trụ sở có công chứng;
• Các tài liệu bổ sung theo yêu cầu của cơ quan nhà nước.

Kết luận

Nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Hà Nội để thực hiện hoạt động xuất nhập khẩu và phân phối các mặt hàng theo danh mục HS đã nêu. Đối với hoạt động xuất nhập khẩu và bán buôn không cần Giấy phép kinh doanh; riêng hoạt động bán lẻ phải được Sở Công Thương cấp phép sau khi hoàn thành thủ tục đầu tư và thành lập doanh nghiệp. Quy trình thực hiện gồm 03 bước: cấp IRC, cấp ERC và xin các giấy phép chuyên ngành cần thiết.